태그 얼롱(Tag Along)과 드래그 얼롱(Drag Along) 차이 쉽게 이해하기

 

투자 계약서나 주주간 계약서에 포함되는 조항인 태그얼롱(Tag Along)과 드래그얼롱(Drag Along)에 대해서 알아보겠습니다. 

 

태그 얼롱(Tag Along, 공동매도참여권)

 

태그얼롱은 소수 주주를 보호하기 위한 장치입니다. 이 권리를 통해 소수 주주는 대주주가 자신의 주식을 매각할 때 동일한 조건으로 함께 매각할 수 있습니다. 

 

예시:
스타트업 A의 지분 구조가 다음과 같다고 가정해봅시다.
창업자: 60%
투자사 B: 30%
투자자 C: 10%

만약 창업자가 자신의 지분 50%를 매각하려 한다면, 태그얼롱 권리가 있는 투자사 B와 투자사 C도 같은 비율로 자신의 지분을 매각할 수 있습니다.

창업자: 30% 매각 (50%의 60%)
투자사 B : 15% 매각 (50%의 30%)
투자자 C : 5% 매각 (50%의 10%)

이를 통해 소수 주주들도 대주주와 동일한 조건으로 투자금을 회수할 기회를 얻게 됩니다.

 

쉽게 말해 제가 투자자라면
창업자가 자신의 지분을 매각하려 할 때 "내 지분도 같은 비율로 같은 조건으로 팔아줘" 할 수 있는 권리가 태그 얼롱인 것입니다. 

 

 

드래그 얼롱(Drag Along, 동반매도요구권) 

 

드래그얼롱은 대주주가 회사 전체를 매각하거나 대규모 지분 매각, M&A 를 할 때 사용할 수 있는 권리입니다. 이 권리를 통해 대주주는 소수 주주의 지분도 함께 매각하도록 요구할 수 있습니다. 태그 얼롱인 소수 주주가 요구할 수 있는 권리라면, 드래그 얼롱은 (일반적으로) 대주주가 요구할 수 있는 권리인 것입니다. 

 

예시:
앞서 언급한 스타트업 A에 대기업 B가 인수 제안을 했다고 가정해봅시다. 대기업 B는 스타트업 A의 지분 100%를 매입하고자 합니다.
창업자(60% 보유한 대주주)와 투자사 B (30% 보유)는 매각에 동의했지만, 투자자 C (10% 보유)가 매각을 거부하고 있습니다.
이 경우, 드래그얼롱 권리가 있다면 창업자나 VC 투자자는 엔젤 투자자의 지분도 함께 매각하도록 강제할 수 있습니다.
이를 통해 소수 주주로 인해 전체 거래가 무산되는 상황을 방지할 수 있습니다.

 

앞서 '일반적으로' 대주주가 요구할 수 있는 권리라는 전제를 달았는데요. 위 예시와 같은 상황이 일반적이나, 반대로 대주주가 아닌 경우에도 다른 주주의 지분을 동반매도하도록 요구하는 모든 상황도 드래그 얼롱이라고 이해하셔야 합니다. 예를 들어, 투자자가 3년내 IPO 등 특정 조건을 요구하였으나 이를 달성하지 못한 경우 대주주의 지분도 같이 팔도록 하는 조항도 드래그 얼롱입니다. 

 

쉽게 말해 대주주나 투자자가 다른 투자자에게
"당신 지분도 같이 팔자" 할 수 있는 권리가 드래그 얼롱인 것입니다. 

 

태그 얼롱과 드래그 얼롱 차이점 정리

 

한국말로 공동매도참여권이나 동반매도요구권은 자칫 비슷한 의미로 읽힐 수 있어 헷갈리는 개념입니다. 예시와 아래 표를 참고해서 정리해보시기 바랍니다. 

 

	권리 행사 주체	목적	효과	사용 상황
태그 얼롱	소수 주주	소수 주주 보호	소수 주주가 대주주와 동일 조건으로 매각 참여 가능	대주주의 지분 매각 시 소수 주주의 이익 보호
드래그 얼롱	주주(일반적으로 대주주)	원활한 회사 매각 진행, 요구사항 관철	주주가 다른 주주의 지분 매각을 강제 가능	회사 전체 매각이나 대규모 지분 거래 시 주로 활용

 

 

또한 태그얼롱과 드래그얼롱의 정확한 의미와 적용 범위는 계약서마다 다를 수 있으므로, 계약서 내용을 면밀히 검토하고 협상야 한다는 점도 잊지 마시기 바랍니다.